当前位置:首页 > 热点 > 正文

小公司怎么分红 大股东不给小股东分红

21财经网 2021-06-06 17:43:38

之前我们讨论过股东分红权的规则设计问题,但是,再好的分配安排,如果无法保障股东切实地取得分红,那充其量也只是纸上谈兵与画饼充饥了。那么今天我们就来看一看在有限责任公司符合分配利润的前提条件下,股东们应当如何行使其分红权利。

关于股东分红的法定程序安排

关于股东分红的法定程序安排

《中华人民共和国公司法(2013修正)》(以下简称“《公司法》”)第三十七条第一款规定:“(有限责任公司)股东会行使下列职权:……(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;……”《公司法》第四十六条规定:“董事会对股东会负责,行使下列职权:……(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;……”

《公司法》明确规定了有限责任公司利润分配方案(包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容)的制定属于公司董事会的职权,而公司利润分配方案的最终审议批准属于公司股东会的职权。

因此,股东如要行使分红权,原则上需要履行董事会起草、制定公司利润分配方案,并提交股东会审议通过的法定程序。

关于股东分红的表决比例要求

《公司法》第四十八条规定:“董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。董事会决议的表决,实行一人一票。”《公司法》第四十三条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

《公司法》并未对利润分配方案的表决程序作出强制性规定。

在董事会层面,同意制定并提交利润分配草案至股东会,所需的表决比例由公司章程进行约定。

在股东会层面,对利润分配方案的审议不属于须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的法定事项,具体表决比例亦可由公司章程自行约定,即可约定部分股东(如经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上)表决通过即可。

豁免法定程序安排的特殊情形

如果不经过前面公司董事会与股东会的起草、审议流程,是不是就不可以向股东进行分红了啊?

原则上来说是这样的。但同时,该规定又基于因股东滥用权利导致其他股东无法实现分红权的极端情形,豁免了履行董事会与股东会起草、审议流程的程序要件。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(法释〔2017〕16号)(“《公司法解释四》”)第十五条规定:“股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议,请求公司分配利润的,人民法院应当驳回其诉讼请求,但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

需要明确的是,股东实现分红权而豁免履行董事会与股东会起草、审议利润分配方案流程的前提条件是存在股东滥用权利导致其他股东无法实现分红权的极端情形。

这种极端情形主要表现为公司大股东排挤、压榨小股东,导致公司不分配利润,或董事、高级管理人员领取过高薪酬,或由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务,用于其自身使用或者消费,或者部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则的情形

标签: 不给
热门评论

最新文章

今日推荐

高铁上升级座位怎么收费 高铁选座位怎么选
高铁上升级座位怎么收费 高铁选座位怎么选

高铁上升级座位怎么收费 高...[详细]

热门排行

热门标签