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少数股东本期权益怎么算 股东权益诉讼

21财经网 2021-06-06 12:18:43


▼律视拍案第360期丨两人各出一半资金成为公司股东,作为隐名出资人是否享有实际出资人的股东权益?

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隐名出资存在诸多法律风险

隐名出资是指一方(隐名出资人)实际认购出资,但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的出资人却为他人(显名出资人、显名股东)的法律现象。隐名出资在实务中并不罕见。隐名出资的原因很多,有的是基于规避法律对某些投资限制的需要,有的是出于出资人不愿意履行股东义务。如有些个人具有一定的经济实力但没有精力,不愿意参与公司的经营管理和法人治理,就用隐名出资的方式,享受投资利润而让他人代自己行使股东权利、履行相应义务。


隐名出资的主要特征是实际出资人与股东权利的享有者相分离,而以《公司法》为基础的公司法律制度所确立的一系列股东权利保护机制,主要是以假定出资人就是公司股东为前提的,出资人出资权利的享有是以成为公司股东为基础的,所以隐名出资会存在许多法律风险。下面我们就来看看本期律视在线的赵东律师是如何通过案例释法的!


借钱开公司,借出一隐名新股东

张晶和他的四个大学同学打算投资设立一家科技公司,大家商量好了,公司注册资本定为1000万元,五个股东各出资200万,分别占公司20%的股份,张晶因为家庭条件的局限,一时拿不出这么多钱,于是找到朋友小林借款100万,小林听了张晶的借钱原因以及对公司的简单介绍后,非常看好公司前景,于是有了投资的意向,但是小林和其他的四位股东毕竟不是同学关系,担心四位股东会不同意小林入股,于是二人商定,小林作为隐名股东,投资100万,股权登记在张晶名下,相应的红利由小林享有。

公司成立后经营的很不错,前三年,小林每年都会都从张晶那取得分红款,但从第四年开始,张晶一直说公司经营状况不好,就没再给过小林分红款,小林对此并不相信,于是他要求恢复自己真实股东的身份,但小林的要求遭到了公司拒绝。

小林非常苦闷,觉得自己明明出了100万投资到了公司呀,为何现在却遭到公司如此对待?于是诉至法院,要求确认其为公司股东并享有10%的股权。诉讼中,公司的其他四位股东均表示不知晓隐名股东的约定,仅有一人不反对小林成为公司股东,另外三人均明确表示反对。


隐名出资身份被否,切记谨慎

法院的生效判决认为,根据《公司法》解释三第24条第三款的规定,实际出资人小林因没有获得公司其他股东半数以上的同意,其要求确认为股东的请求,缺乏依据。遂判决:驳回小林的诉讼请求。

由此可见,隐名出资关系中的实际出资人并不当然地具备股东身份,其能否要求公司确认自己的股东身份,关键在于能否取得其他股东半数以上的同意,否则将无法获得股东资格。隐名出资是目前公司实践中大量存在的特殊现象,实际出资人出于某种目的选择隐身幕后,这样的法律关系项下极易引发股东身份的纷争,建议投资者还是谨慎选择。


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